Tydliggörande från styrelse och ledning i Oasmia Pharmaceutical AB (publ), ”Oasmia”, med anledning av Per Arwidssons och Arwidsro Investment AB:s begäran om en extra bolagsstämma

17 december, 2018

Under 2017 och 2018 har Oasmia rōnt ett stort antal framgångar. Oasmia befinner sig i ett mycket positivt momentum med många pågående aktiviteter.


Två av Oasmias större ägare, Per Arwidsson och Arwidsro Investment AB (gemensamt ”PA”), har begärt att Oasmias styrelse ska kalla till extra bolagsstämma, vilket föranlett ett stort antal frågor från bolagets övriga aktieägare.

Begäran om extra bolagsstämma måste ses mot bakgrunden av PA:s anspråk på teckningsoptioner i Oasmia, vilka PA inte har rätt till enligt Oasmias styrelse. Styrelsen kan inte se något annat syfte med begäran om bolagsstämma än ett försök av PA att byta ut bolagets styrelse i avsikt att söka komma åt dessa teckningsoptioner och på så sätt berika sig själv.

När Nexttobe AB i augusti 2018 krävde en reglering av Oasmias skuld framgick, att PA hellre ville tillåta att Nexttobe inledde ett konkursförfarande mot Oasmia än att medverka i en reglering av Oasmias skuld till Nexttobe, trots att PA hade åtagit sig att finansiera en sådan reglering. Styrelsen och andra större ägare var av uppfattningen, att PA:s linje var obefogad och helt oförsvarlig. MGC Capital Ltd (”MGC”) åtog sig i detta kritiska läge att helt finansiera Oasmias reglering av skulden till Nexttobe.

PA avböjde helt att slutligt medverka i lösen av Oasmias skuld till Nexttobe. På grund härav har PA inte rätt till teckningsoptionerna. Trots detta framförde PA aggressiva krav på att ändå ha rätt till teckningsoptionerna. Kraven har varit av sådan karaktär, att styrelsen under inga omständigheter har kunnat godta dessa med hänsyn till bolaget och dess aktieägare. Om styrelsen hade tillmötesgått PA, hade styrelsen dessutom brutit mot aktiebolagslagen. Oasmias styrelse noterar följande:

  • Att PA som storägare varit så beräknande och vägrat att medverka i finansieringen av Oasmias skuld till Nexttobe, men ändå krävt full tilldelning av de teckningsoptioner som var kopplade till en sådan finansiering, är inte på något sätt försvarbart.

 

  • PA har genom Per Arwidsson och Arwidsros VD, Peter Zonabend, uttryckt direkta hot till enskilda styrelseledamöter och till styrelsen i sin helhet. PA har på detta sätt försökt att pressa styrelsen av ett publikt bolag att otillbörligt gynna en enskild aktieägare.

 

  • Oasmias rykte och förhållande till externa partners kan ha skadats av denna process som PA helt grundlöst och självförvållat initierat.

 

  • Avtalet angående lånelöftet innehåller en tvistelösningsklausul som baseras på ett förenklat skiljedomsförfarande. Det är besynnerligt att PA valt att inte inleda detta förfarande. Oasmia valde att inleda ett sådant skiljedomsförfarande den 3 december 2018 i syfte att få det slutgiltigt fastställt, att PA inte har rätt till de teckningsoptioner de gör anspråk på.

PA:s ovan redovisade ageranden hör inte hemma i ett börsnoterat bolag och är från styrelsens synpunkt helt oacceptabla.

För att tydliggöra bakgrunden till styrelsens ställningstaganden följer nedan en detaljerad sammanfattning av situationen:

Oasmias låneförhållanden med Nexttobe samt med PA.

  1. Enligt ett låneavtal av den 31 oktober 2016 och den 1 oktober 2017 lämnade Nexttobe ett lån till Oasmia, som per den 1 oktober 2017 uppgick till 102 418 575 kr, med tillägg för ränta om 8,5 % från och med sistnämnd dag. Oasmias totala skuld den 30 maj 2018 uppgick till över 108 000 000 kr. Förfallodagen var den 31 juli 2018.

 

  1. På grund av Oasmia skuld till Nexttobe tecknade Oasmia ett avtal med Arwidsro Investment AB den 31 december 2017 avseende ett lån om 75 000 000 kr, utgörande ca 70 % av Oasmias skuld till Nexttobe. Samtidigt tecknades ett låneavtal mellan Oasmia och MGC. för att täcka resterande 30 % av Oasmias skuld. I tilläggsavtal den 15 maj 2018 gjordes vissa ändringar, bl.a. genom att Per Arwidsson blev part till låneavtalet vid sidan av Arwidsro Investment AB.

 

  1. Oasmias låneavtal med PA och MGC innebar att dessa långivare åtog sig att finansiera Oasmias skuld till Nexttobe med 70 % respektive 30 %. Syftet med låneavtalen var således uteslutande att tillse, att Oasmias skuld till Nexttobe kunde regleras när den förföll till betalning.

 

  1. För dessa lånelöften gällde rätt för MGC och PA att erhålla teckningsoptioner betecknade som Ränteoptioner och Löftesoptioner. Löftesoptionerna utgjorde ett vederlag för MGC:s och PA:s lånelöften, allt medan Ränteoptionerna var avsedda att utgöra en ersättning, om lån lämnades i enlighet med respektive lånelöfte. Det sagda framgår bl.a. av PA:s lånelöfte, Avtalet, punkten 7.1, som har följande lydelse.

”Så som ersättning för Lånet utgår den ränta som föreskrivs i punkt 4 ovan [en årlig ränta om 8 procent] tillsammans med Ersättningsoptionerna, där 23 225 806 teckningsoptioner (”Ränteoptionerna”) är hänförliga till ersättning under Lånets löptid från utbetalning och 967 742 teckningsoptioner (”Löftesoptionerna”) är hänförliga till ersättning för att Arwidsro redan vid dagen för detta Avtals ingående binder sig vid en senare utbetalning.”

 

  1. Tvisten mellan Oasmia och PA rör endast Ränteoptionerna.

 

  1. Villkoret för att erhålla Ränteoptionerna är inte uppfyllt. Det är inte längre möjligt att uppfylla detta villkor, eftersom Oasmia inte har någon skuld till Nexttobe som PA kan finansiera regleringen av. Ett annat villkor för utbetalning av lånet var att Oasmias styrelse först måste fatta alla nödvändiga beslut för att uppta lånet enligt PA:s lånelöfte.

 

  1. PA hade en skyldighet att efterge Ränteoptionerna till Oasmia vederlagsfritt för att makuleras av Oasmia, för det fall PA inte fullgjorde PA:s lånelöfte eller lånet inte blev aktuellt. Detta framgår av Oasmias pressmeddelande av den 2 januari 2018 men också av PA:s egen bekräftelse.

 

  1. När Oasmias skuld till Nexttobe förföll till betalning den 31 juli 2018, saknade Oasmia egen förmåga att reglera skulden. På grund härav riktade Nexttobe en betalningsanmaning till Oasmia den 9 augusti 2018 med tillägget, att om betalning inte ägde rum, skulle Nexttobe vidta rättsliga åtgärder (konkursansökan).

 

  1. Med hänsyn till Nexttobes betalningsanmaning inledde Oasmia förhandlingar omgående med MGC och PA om utnyttjande av deras lånelöften. Förhandlingarna syftade till att MGC och PA skulle svara med de andelar (30 % respektive 70 %) av Nexttobes lån som kom till uttryck i MGC:s respektive PA:s lånelöfte.

 

  1. Under dessa förhandlingar, som var intensiva och pågick i augusti 2018 under ett antal dagar mellan företrädare för Oasmia, Nexttobe, MGC och PA, visade det sig att PA inte var villiga att medverka till en reglering av Oasmias skuld till Nexttobe. Däremot var MGC villigt att ensamt förvärva hela Nexttobes fordring och på så sätt reglera skulden.

 

  1. Förhandlingarna utmynnade i ett avtal av den 27 augusti 2018, enligt vilket MGC förvärvade hela Nexttobes fordring (”Överlåtelseavtalet”).

 

  1. PA erbjöds att medverka i Överlåtelseavtalet både före och efter dess undertecknande. Erbjudandet innebar att PA skulle utbetala sin andel om 70 % av lånelöftet eller annan andel under augusti och september 2018 fram till EMA:s beslut om Apealea den 21 september 2018. PA erhöll också utkast till Överlåtelseavtalet för att överväga sin medverkan. PA avböjde emellertid att medverka i denna slutliga reglering av Oasmias skuld till Nexttobe. Först efter EMA:s positiva rekommendation avseende Apealea visade PA ett intresse för en sådan medverkan. Efter detta beslut reducerades den ekonomiska risken väsentligt och Ränteoptionerna ökade dessutom väsentligt i värde.

 

  1. Genom Överlåtelseavtalet, som således PA inte ville medverka i, tog MGC ansvar för en större andel av Oasmias skuld till Nexttobe på grund av Nexttobes lån än vad som var förutsatt enligt MGC:s och PA:s lånelöften, 100 % istället för 30 %. På grund härav gavs MGC i avtal med Oasmia rätt att erhålla ytterligare teckningsoptioner, nämligen exakt det antal Ränteoptioner som PA hade rätt till enligt PA:s lånelöfte, om löftet hade förverkligats.

 

  1. Sammanfattningsvis gäller följande: Oasmias skuld till Nexttobe är slutligt reglerad genom Överlåtelseavtalet. Skulden existerar inte längre. Oasmia har därför inget behov av det lån som PA åtagit sig att lämna för reglering av skulden. PA har avböjt att medverka i finansieringen av Oasmias reglering av skulden till Nexttobe. Trots detta gör PA gällande rätten till Ränteoptionerna, som PA var endast berättigade till, om PA lämnade ett lån till Oasmia. Eftersom ett fullgörande av PA:s lånelöfte inte längre är aktuellt och inte kan bli aktuellt, har PA haft en skyldighet att vederlagsfritt efterge Ränteoptionerna. Detta framgår av avtalet parterna emellan men också av Oasmias pressmeddelande om lånelöftet och optionerna av den 2 januari 2018. PA har inte fullgjort skyldigheten att efterge Ränteoptionerna. Styrelsen i Oasmia har därför beslutat att makulera Ränteoptionerna som PA gjort anspråk på enligt PA:s lånelöfte, vilka optioner inte längre kan göras gällande.

 

  1. Några optionsbevis avseende Teckningsoptionerna har inte utfärdats. Ränteoptionerna utgör således inga värdepapper. Ränteoptionerna är inget annat än rättigheter, som i förevarande fall grundas på Avtalet, och som kan och ska efterges, förverkas och bli föremål för makulering, jfr ABL 13:26.

 

Uppsala den 17 december 2018,

Oasmia Pharmaceutical AB (publ)

Styrelsen

 

För mer information:

Julian Aleksov, Arbetande styrelseordförande

Tel: +46 18 50 54 40

E-mail: julian.aleksov@oasmia.com

 

Information till redaktionen:

Om Oasmia Pharmaceutical AB

(NASDAQ Stockholm: OASM) Oasmia Pharmaceutical AB utvecklar, tillverkar, marknadsför och säljer en ny generation av läkemedel inom human- och veterinär onkologi. Produktutvecklingen syftar till att framställa nya formuleringar innehållande nanopartiklar av väletablerade cytostatika som i jämförelse med befintliga alternativ har förbättrande egenskaper, förbättrad biverkningsprofil samt bredare användningsområden. Produktutvecklingen bygger på egen forskning inom nanoteknik och egna patent. Bolagets aktie är noterad på NASDAQ i Stockholm, Frankfurt Stock Exchange och NASDAQ Capital Markets.


Denna information är sådan information som Oasmia Pharmaceutical AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 17 december 2018 kl. 08.00 CET.