ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta i stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 19 september 2018, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast torsdagen den 20 september 2018 under adress Oasmia Pharmaceutical AB, Vallongatan 1, 752 28 Uppsala, per fax: 018-51 08 73 eller via e-post: info@oasmia.com, varvid antalet biträden ska anges.
Om deltagande ska ske med stöd av fullmakt är vi tacksamma om sådan ges in redan i samband med anmälan. Fullmaktsformulär tillhandahålls aktieägare på begäran och finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.vivesto.com. Den som företräder juridisk person ombeds visa upp kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare.
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 19 september 2018. Sådan registrering kan vara tillfällig.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Verkställande direktörens anförande
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
- Beslut om
- fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
- dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
- ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
- Beslut om antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer
- Beslut om arvode och annan ersättning till styrelseledamöter
- Beslut om arvode till revisor
- Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter
- Val av revisor
- Beslut om valberedning
- Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
- Beslut om emissionsbemyndigande
- Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT
Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Punkt 1: Valberedningen består inför årsstämman 2018 av Bo Cederstrand (utsedd av Alceco International S.A.), Per Arwidsson (utsedd av Arwidsro Investment AB) och Julian Aleksov (styrelseordförande i Oasmia Pharmaceutical AB). Valberedningen, som representerar cirka 28 procent av aktierna och rösterna i bolaget, föreslår att advokat Mattias Anjou väljs till ordförande vid stämman.
Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8.2)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att ingen utdelning ska ske samt att överkursfonden 1 232 603 020 kronor, balanserat resultat -808 607 126 kronor samt årets resultat -118 963 649 kronor, totalt 305 032 245 kronor, ska överföras i ny räkning.
Beslut om antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer, beslut om arvode och annan ersättning till styrelseledamöter och val av styrelseledamöter, styrelseordförande och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter (punkterna 9, 10 och 12)
Punkt 9: Valberedningen föreslår att styrelsen oförändrat ska bestå av fem styrelseledamöter utan suppleanter och att bolaget ska välja en revisor.
Punkt 10: Valberedningen föreslår att till styrelseledamot oförändrat ska utgå arvode med 150 000 kronor per år med undantag för styrelseordföranden som oförändrat ska erhålla 300 000 kronor per år. Styrelseledamot som uppbär annan lön eller annan ersättning från bolaget ska emellertid inte erhålla styrelsearvode.
Punkt 12: Valberedningen föreslår omval av Julian Aleksov, Lars Bergkvist, Bo Cederstrand, Alexander Kotsinas och Per Langö. Valberedningen föreslår vidare att Julian Aleksov omväljs till styrelsens ordförande.
Beslut om arvode till revisor och val av revisor (punkterna 11 och 13)
Punkt 11: Valberedningen föreslår att till revisor ska utgå arvode enligt löpande räkning.
Punkt 13: Enligt aktiebolagslagen 9 kap. 21 a § får uppdraget som revisor för ett bolag på reglerad marknad gälla högst tio år i följd. Mot bakgrund av att Ernst & Young Aktiebolag har varit bolagets revisor i tio år föreslår valberedningen att till revisor nyväljs det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB (”PWC”) för tiden till slutet av nästa årsstämma. PWC har låtit meddela att, för det fall valberedningens förslag till revisor blir stämmans val, auktoriserade revisorn Johan Engstam kommer att utses som huvudansvarig för revisionen.
Beslut om valberedning (punkt 14)
Valberedningen föreslår att stämman beslutar om valberedning enligt i huvudsak följande.
En valberedning ska utses som ska verka för tiden intill dess en ny valberedning utsetts för beredande och framläggande av förslag för aktieägarna på årsstämman 2019 avseende:
- ordförande för stämman,
- antal styrelseledamöter,
- val av styrelseledamöter och styrelseordförande,
- arvode till styrelseledamöter,
- val av revisor,
- ersättning till revisor,
- andra frågor som eventuellt kan ankomma på en valberedning enligt svensk kod för bolagsstyrning.
Valberedningen ska bestå av tre ledamöter, vilka ska utses enligt följande.
Styrelsens ordförande ska före utgången av räkenskapsårets tredje kvartal kontakta de två största aktieägarna i bolaget, vilka sedan äger utse en ledamot var till valberedningen. Om någon av de största aktieägarna avstår från att utse en ledamot ska styrelsens ordförande uppmana den ägare som kommer närmast därnäst i storlek att utse en ledamot. Analysen av ägandet ska baseras på Euroclear Sweden AB:s förteckning över registrerade aktieägare den 31 december och på eventuella andra omständigheter som är kända för styrelsens ordförande.
För den händelse en ledamot avgår från valberedningen innan valberedningens uppdrag är avslutat ska den aktieägare som utsåg den avgående ledamoten utse en efterträdare.
Om någon betydande förändring i ägarstrukturen skulle inträffat efter det att valberedningen konstituerats ska styrelses ordförande föra en dialog med de större ägarna om eventuell förändring i valberedningens sammansättning.
En av valberedningens ledamöter ska vara styrelsens ordförande. Till valberedningens ordförande utses den ledamot som representerar den röstmässigt största aktieägaren om inte ledamöterna enas om annat.
Information om valberedningens sammansättning ska lämnas på bolagets webbplats i god tid, dock senast sex månader före årsstämman, varvid ska lämnas uppgift om hur aktieägare kan komma i kontakt med samt lämna förslag till valberedningen.
Ingen ersättning utgår till valberedningens ledamöter. Valberedningen har dock rätt att belasta bolaget med skäliga kostnader för uppdragets utförande.
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt i huvudsak följande.
Följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare avses gälla från årsstämman 2018 fram till årsstämman 2019. Med ledande befattningshavare avses verkställande direktör och övriga ledningspersoner i Oasmia, samt styrelseledamöter i den omfattning de erhåller ersättning utanför styrelseuppdraget.
Lön och övriga förmåner
Ersättning till ledande befattningshavare ska utgöras av fast lön, pensionsavsättning och sjukförsäkring.
Uppsägningstid och avgångsvederlag
Vid uppsägning från bolaget sida ska uppsägningstiden för VD vara högst 12 månader. Vid uppsägning från VD:s sida ska uppsägningstiden vara högst tre månader. För övriga ledande befattningshavare ska uppsägningstiden normalt vara sex månader om uppsägningen sker på initiativ av bolaget, och tre månader om uppsägningen sker på initiativ av befattningshavaren. Inga särskilda avgångsvederlag ska utgå.
Incitamentsprogram
Beslut om eventuella aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram riktade till ledande befattningshavare ska fattas av bolagsstämman.
Policy
De närmare principerna för lönesättning avseende VD och övriga ledande befattningshavare ska återfinnas i en av styrelsen fastlagd policy.
Avvikelse i enskilt fall
Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i enskilt fall föreligger särskilda skäl. Om sådan avvikelse sker ska information om detta, och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma.
Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 16)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om emissionsbemyndigande enligt i huvudsak följande.
Bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen ska kunna besluta om emission med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Emissionsbeslut ska kunna förenas med bestämmelse om apport, kvittning och/eller med villkor enligt 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. De nya aktierna, teckningsoptionerna och konvertiblerna ska vid avvikelse från företrädesrätten emitteras till ett belopp som ansluter till aktiekursen (eller, i fråga om teckningsoptioner och konvertibler, med aktiekursen som utgångspunkt för en marknadsmässig värdering) vid tiden för genomförandet av emissionen, med avdrag för eventuell marknadsmässig rabatt som styrelsen bedömer erforderlig. Övriga villkor beslutas av styrelsen, vilka dock ska vara marknadsmässiga. Maximalt 62 miljoner aktier ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet (innefattandes också de aktier som kan tillkomma efter utnyttjande eller konvertering av teckningsoptioner respektive konvertibler utgivna med stöd av bemyndigandet).
RÄTT TILL UPPLYSNING
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat koncernbolag.
HANDLINGAR
Årsredovisningen och revisionsberättelse samt fullständiga förslag till beslut enligt ovan kommer att anslås på bolagets hemsida, www.oasmia.se, samt hållas tillgängliga hos Oasmia Pharmaceutical AB, Vallongatan 1, 752 28 Uppsala, senast tre veckor före stämman och sänds till de aktieägare som så önskar och uppger sin postadress.
AKTIER OCH RÖSTER
Aktierna i Bolaget utges enbart i en serie. Varje aktie i Bolaget medför en röst på stämman. I Bolaget finns totalt 179 309 596 aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier.
__________
Uppsala i augusti 2018
Oasmia Pharmaceutical AB (publ.)
Styrelsen