Oasmia Pharmaceutical AB (publ): Styrelsen beslutar om företrädesemission om cirka 163,9 MSEK

12 juni, 2017

Styrelsen i Oasmia Pharmaceutical AB (publ) (”Oasmia” eller ”Bolaget”) offentliggör att styrelsen den 11 juni 2017 har beslutat, baserat på bemyndigande från årsstämman den 26 september 2016 samt den extra bolagsstämma som hölls den 2 juni 2017, att genomföra en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”).


 

  • Oasmias styrelse har beslutat, baserat på bemyndigande från årsstämman den 26 september 2016 samt den extra bolagsstämma som hölls den 2 juni 2017, att genomföra en nyemission om cirka 163,9 MSEK med företrädesrätt för Oasmias aktieägare genom att emittera högst 50 439 266 aktier
  • Aktieägare i Oasmia har företrädesrätt att teckna två (2) nya aktier per fem (5) befintliga aktier, dvs. teckningsrelation 2:5
  • Teckningskursen i Företrädesemissionen är 3,25 SEK per aktie
  • Företrädesemissionen täcks till 100 procent genom tecknings- och garantiåtaganden

 

Bakgrund och motiv

Oasmia utvecklar en ny generation läkemedel inom human och veterinär onkologi. Produktutvecklingen syftar till att framställa nya formuleringar av väletablerade cytostatika som i jämförelse med befintliga alternativ har förbättrade egenskaper, lägre biverkningsprofil och bredare användningsområden. Produktutvecklingen bygger på egen forskning inom nanoteknik och egna patent.

Bolagets produkt Paclical har erhållit godkännande i Ryssland för behandling av äggstockscancer. För Paclical har Oasmia genomfört en fas III-studie där samtliga mål uppnåddes. Den fullständiga rapporten från prövningen med Paclical för behandling av äggstockscancer visar att Paclical har en positiv risk/nytta-profil. Datan kommer ligga till grund för den ansökan om marknadsgodkännande till EMA som sändes in i februari 2016. Under 2017 förväntar Bolaget att lämna in en ansökan om marknadsgodkännande till FDA i USA.

Veterinärtillgångarna har av styrelsen beslutats att flyttas över till det i USA helägda dotterbolaget för att effektivisera utveckling och stärka strategiska samarbeten samt ge mer kraft och resurser till marknadsföring och försäljning.

Under den kommande tolvmånadersperioden förväntar sig Oasmia att ha ett kapitalbehov bestående av kostnader och investeringar som uppgår till drygt 125 MSEK. Kostnaderna kan delas upp enligt följande.

  1. Operationella kostnader och investeringar om drygt 100 MSEK bestående av kostnader i samband med att registrera Apealea/Paclical samt kostnader i samband med uppskalning av produktionsfaciliteter.
  2. Kostnader för kliniska studier om cirka 10 MSEK.
  3. Kostnader för åtaganden till Bolagets kreditgivare i form av räntor om cirka 15 MSEK.

Oasmia har, per dagen för prospektet, tillgång till rörelsekapital i form av likvida medel och avtalade kreditfaciliteter om sammanlagt cirka 50 MSEK. Det befintliga rörelsekapitalet är således inte tillräckligt för att täcka behovet under den kommande tolvmånadersperioden.

Styrelsen i Oasmia har mot bakgrund av ovanstående beslutat att genomföra en nyemission av högst 50 439 266 aktier uppgående till ca 164 MSEK med företrädesrätt för aktieägarna i Oasmia. Bolaget kommer efter genomförandet av Företrädesemissionen tillföras cirka 150 MSEK netto efter avdrag för emissions-relaterade kostnader. Företrädesemissionen är i sin helhet garanterad av tecknings- och garantiåtaganden.

Det är styrelsen uppfattning, att Bolagets nuvarande strategi och pågående aktiviteter, i kombination med en kapitalanskaffning kommer att skapa förutsättningar för att, på snabbaste sätt, utveckla och realisera lönsamhetspotentialen. Med beaktande av aktuell likviditetssituation och befintliga kreditfaciliteter, tillsammans med likviden från företrädesemissionen, anser styrelsen också, att Bolaget har tillräcklig finansiering för att genomföra den föreliggande planen under den kommande tolvmånadersperioden. Den kapitalanskaffning som nu sker genom föreslagen emission, ger dessutom bolaget den finansiella styrka och uthållighet, som krävs för skapa en gynnsam förhandlingsposition i aktuella och kommande förhandlingar med potentiella partners.

 

Företrädesemissionen

Oasmias styrelse har beslutat, baserat på bemyndigande från årsstämman den 26 september 2016 samt den extra bolagsstämma som hölls den 2 juni 2017, att genomföra en nyemission om cirka 163,9 MSEK med företrädesrätt för Oasmias aktieägare genom att emittera högst 50 439 266 aktier till en teckningskurs om 3,25 SEK per aktie.

Företrädesemissionen ger befintliga aktieägare rätt att investera i Oasmia i relation till hur många aktier de redan äger. Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare, varvid ska gälla att en (1) befintlig aktie berättigar till två (2) teckningsrätter och fem (5) teckningsrätter ger rätt att teckna en (1) ny aktie. Avstämningsdag vid Euroclear Sweden AB för rätt att erhålla teckningsrätter är den 19 juni 2017.

Teckningsperioden för Företrädesemissionen (teckning genom betalning) löper från och med den 21 juni 2017 till och med den 5 juli 2017. Oasmias styrelse har rätt att förlänga teckningstiden. Företrädesemissionen innebär att aktiekapitalet kan ökas med högst 5 043 926,60 SEK och att antalet aktier kan ökas med högst 50 439 266. Handel med teckningsrätter på Nasdaq Stockholm förväntas ske från och med den 21 juni 2017 till och med den 3 juli 2017.

Förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas kommer antalet aktier i Bolaget att öka från 126 098 166 aktier till 176 537 432 aktier och aktiekapitalet från 12 609 816,60 SEK till 17 653 743,20 SEK, vilket motsvarar en ökning med 40 procent. Den totala emissionslikviden uppgår vid full teckning till cirka 164 MSEK före emissionskostnader. För befintliga aktieägare som inte deltar i nyemissionen uppkommer en utspädningseffekt om motsvarande cirka 28,5 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter Företrädesemissionen. Aktieägare som väljer att inte delta i nyemissionen har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter i marknaden.

För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av aktier som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till aktietecknare som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare vid avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning, pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska fördelning ske till övriga som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, pro rata i förhållande till det antal aktier som anges i respektive teckningsanmälan, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska fördelning ske till garanter av emissionen pro rata i förhållande till garanterat belopp, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

 

Teckningsförbindelser och garantier

Företrädesemissionen täcks till 100 procent av tecknings- och garantiåtaganden. Tecknings- och garantiåtagandena är inte säkerställda genom pantsättning, bankgaranti eller liknande arrangemang.

 

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

  • 15 juni 2017                       Sista dag för handel inkl. teckningsrätt
  • 16 juni 2017                       Första dag för handel exkl. teckningsrätt
  • 19 juni 2017                       Avstämningsdag för rätt att delta i                        Företrädesemissionen
  • 19 juni 2017                       Beräknad dag för offentliggörande av prospekt
  • 21 juni 2017 – 5 juli 2017  Teckningsperiod
  • 21 juni 2017                       Första dag för handel i teckningsrätter och      BTA
  • 3 juli 2017                          Sista dag för handel i teckningsrätter
  • 7 juli 2017                          Offentliggörande av slutligt utfall i Företrädesemissionen

 

Rådgivare
I samband med nyemissionen agerar Remium Nordic AB finansiell rådgivare. Aktieinvest FK AB agerar emissionsinstitut.

 

För mer information, kontakta:

Julian Aleksov, Arbetande styrelseordförande

Tel: 018-50 54 40

E-post: Julian.aleksov@oasmia.com

 

Information till redaktionen:

Om Oasmia Pharmaceutical AB

(NASDAQ Stockholm: OASM) Oasmia Pharmaceutical AB utvecklar, tillverkar, marknadsför och säljer en ny generation av läkemedel inom human- och veterinär onkologi. Produktutvecklingen syftar till att framställa nya formuleringar innehållande nanopartiklar av väletablerade cytostatika som i jämförelse med befintliga alternativ har förbättrande egenskaper, förbättrad biverkningsprofil samt bredare användningsområden. Produktutvecklingen bygger på egen forskning inom nanoteknik och egna patent. Bolagets aktie är noterad på NASDAQ i Stockholm, Frankfurt Stock Exchange och NASDAQ Capital Markets.

 

Viktig information

Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, sälja, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Oasmia. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Oasmia kommer endast att ske genom det prospekt som Bolaget avser att offentliggöra på Oasmias webbplats, efter godkännande och registrering av Finansinspektionen. Prospektet kommer bland annat att innehålla riskfaktorer, finansiell information samt information om Bolagets styrelse. Detta pressmeddelande har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet och är inte ett prospekt. Investerare bör inte teckna eller köpa värdepapper refererandes till i detta pressmeddelande, förutom på grundval av den information som kommer att finnas i det prospekt som kommer att offentliggöras.

Offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika eller annat land där erbjudande eller försäljning av teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier inte är tillåten, helt eller delvis är föremål för legala restriktioner eller där sådan åtgärd skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner.

Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier får erbjudas, säljas, återförsäljas, överlåtas, levereras eller distribueras, direkt eller indirekt, till eller inom USA eller för sådan persons räkning annat än i enlighet med undantag från, eller i en transaktion som inte är föremål för registreringsskyldighet enligt Securities Act samt är i enlighet med tillämpliga värdepappersregleringar i relevant stat eller jurisdiktion i USA.

 

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende den riktade nyemissionen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”planeras”, ”uppskattas”, ”kan”, och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Bolaget anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Bolaget inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.


Ovanstående information är information som Oasmia Pharmaceutical AB (publ) är skyldig att offentliggöra i enlighet med EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande kl. 08.30 (CET) den 12 juni 2017.